Hay un momento en cada proceso de fundraising en el que el inversor deja de preguntar por el producto y empieza a preguntar por los documentos. Ese momento se llama Due Diligence, y para muchos founders supone la primera prueba real de madurez organizativa de su startup.
La Due Diligence no es un trámite burocrático. Es el proceso mediante el cual un inversor verifica que todo lo que has contado en el pitch deck es real: que las cifras cuadran, si la propiedad intelectual está registrada o no, que el equipo está correctamente vinculado y que no hay contingencias legales o fiscales ocultas.
En Andseed hemos trabajado con más de 200 startups, así que conocemos de primera mano cómo se desarrolla un proceso de ronda. Si estás en la fase previa, en nuestro artículo cómo preparar tu startup para una ronda de financiación encontrarás la guía completa de documentación a tener lista antes de abrir conversaciones con inversores. Lo que diferencia a las startups que cierran rápido de las que se eternizan en la Due Diligence es, casi siempre, la calidad y el orden de su documentación.
A continuación, desglosamos la documentación más habitual que pide un inversor en cada bloque documental, qué señal envía cada documento y cuáles son los errores que más retrasos provocan.
Qué es la Due Diligence y qué busca el inversor
La Due Diligence es una auditoría de verificación que realiza el inversor antes de formalizar su entrada en el capital de la startup. Su objetivo es triple: confirmar la información compartida durante el pitch, identificar riesgos no revelados y establecer una base sólida para la negociación del term sheet.
La revisión abarca cuatro grandes ámbitos:
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Financiero: ¿los números son reales y la estructura de costes es sostenible?
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Legal: ¿la empresa está correctamente constituida y no tiene litigios pendientes?
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Operativo: ¿el modelo de negocio funciona tal como se describe?
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Tecnológico: ¿la propiedad intelectual está protegida y el producto es escalable?
Bloque 1: Documentación Financiera
Es el núcleo de cualquier Due Diligence. El inversor quiere entender la salud real del negocio y la coherencia entre las proyecciones del pitch y los datos históricos.
Estados Financieros Históricos:
Balance de situación, cuenta de resultados y estado de flujos de efectivo de los últimos 2-3 ejercicios (en su caso). El inversor los cruza con las cifras del business plan para detectar desviaciones y evaluar la calidad del control financiero interno.
Error frecuente: presentar cuentas sin conciliar o con discrepancias entre el registro contable y los extractos bancarios. Es la forma más rápida de perder la confianza del inversor.
Modelo Financiero y Proyecciones
El modelo financiero debe mostrar proyecciones a 3-5 años con hipótesis explícitas y verificables. El inversor profesional no busca el escenario más optimista: busca la coherencia interna del modelo y la capacidad del equipo para razonar sobre sus propias cifras.
Uno de los errores más comunes es presentar KPIs sin contexto. Si quieres profundizar en cómo medir y optimizar los indicadores clave que los inversores analizan con lupa, te recomendamos nuestro artículo sobre análisis LTV vs. CAC.
Documentos habitualmente requeridos en este bloque:
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P&L histórico y proyectado (con desglose de ingresos y costes principales).
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Cash flow statement y proyección de runway.
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Burn rate mensual y saldo de caja actual.
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Cap table actualizado con dilución histórica y futura.
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Desglose de deuda (bancaria, participativa, convertibles pendientes).
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KPIs del negocio: MRR/ARR, Churn, CAC, LTV, margen bruto…
Si ya tienes inversores en el cap table, nuestro artículo sobre reporting financiero para inversores te explica cómo comunicarles periódicamente el estado real del negocio y mantener su confianza durante el proceso de ronda.
Bloque 2: Documentación legal y societaria
El objetivo de este bloque es verificar que la empresa está bien constituida, que los socios fundadores están correctamente vinculados y que no existen contingencias legales que puedan afectar a la inversión.
Gobierno Corporativo
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Escritura de constitución y estatutos sociales vigentes.
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Pacto de socios (con cláusulas de derechos económicos y políticos, drag-along, tag-along, preferencia en liquidación…).
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Actas de juntas de socios y consejos de administración relevantes.
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Registro actualizado de socios y detalle de las participaciones sociales.
Contratos clave con el equipo fundador
Este es uno de los puntos que más sorprende a los founders: el inversor quiere ver que los socios fundadores tienen contratos formales con la compañía, con cláusulas de vesting, confidencialidad y no competencia. Un equipo fundador sin vínculos contractuales claros puede representar un riesgo de ejecución enorme.
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Contratos laborales o de prestación de servicios de los fundadores.
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Cláusulas de vesting (habitualmente 4 años con cliff de 1 año).
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Acuerdos de confidencialidad (NDA) y no competencia.
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Certificados de cumplimiento de requisitos bajo la Ley de Startups (Ley 28/2022) e incentivos fiscales aplicables.
Litigios y contingencias legales
El inversor solicitará una declaración expresa sobre la existencia o no de procedimientos judiciales, reclamaciones laborales, sanciones administrativas o disputas comerciales pendientes. Ocultar contingencias en este punto es la causa de la mayoría de las roturas de ronda en fase avanzada.
Bloque 3: Propiedad intelectual y tecnología
Para muchas startups, este bloque puede ser tan relevante como el financiero. El inversor quiere confirmar que la empresa es propietaria de lo que dice ser propietaria. Entre otras cosas:
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Registro de marcas, patentes o modelos de utilidad.
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Contratos de cesión de propiedad intelectual por parte de los desarrolladores (especialmente si fueron freelances o empleados anteriores).
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Licencias de software de terceros utilizadas en el producto.
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Documentación sobre arquitectura tecnológica y escalabilidad.
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Políticas de privacidad y cumplimiento RGPD.
Bloque 4: Documentación operativa y comercial
El bloque operativo permite al inversor validar la tracción real y la solidez del modelo de negocio más allá de las métricas declaradas en el pitch.
Contratos con clientes y proveedores
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Contratos con los 5-10 clientes principales (especialmente si aportan ingresos recurrentes significativos).
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Contratos con proveedores críticos (infraestructura tecnológica, distribuidores, socios estratégicos).
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Cartera de pedidos y pipeline de ventas documentado.
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Tasa de renovación de contratos y churn histórico.
Organización y Equipo
En este bloque documental, el inversor suele pedir aquella documentación relacionada con la composición del equipo y su estructura organizativa. Puede pedir entre otras cosas:
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Organigrama actualizado.
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Contratos laborales del equipo directivo y posiciones clave.
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Política de opciones sobre acciones o phantom shares (si existe).
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Plan de incorporaciones previsto con el capital de la ronda.
En esta parte, el hecho de contar con la figura de un CFO externo puede ser útil para que el inversor pueda ver que la estrategia y planificación financiera está debidamente profesionalizada y que sus preguntas son respondidas ágilmente y sin demoras.
Bloque 5: Cumplimiento fiscal
La Due Diligence fiscal verifica la correcta tributación de la empresa y la ausencia de contingencias con la Agencia Tributaria. En el contexto español, incluye la verificación del cumplimiento de obligaciones del Impuesto de Sociedades, IVA, retenciones e impuestos locales. En este punto, los inversores suelen pedir, entre otros, los siguientes documentos:
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Declaraciones fiscales de los últimos 3-4 ejercicios (IS, IVA).
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Certificado de estar al corriente de las obligaciones fiscales y con la Seguridad Social.
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Actas de inspección o comprobaciones tributarias pendientes.
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Documentación sobre deducciones aplicadas (I+D+i, beneficios de la Ley de Startups, bonificaciones de la Seguridad Social).
Cómo organizar todo esto: el Data Room
Toda esta documentación debe estar centralizada en un Data Room virtual: un repositorio seguro y estructurado desde el que el inversor pueda acceder, revisar y hacer preguntas sin necesidad de intercambios de correo.
La estructura recomendada es la que detallamos en nuestro artículo sobre cómo preparar tu startup para una ronda de financiación, con cuatro grandes carpetas:
1. Legal y Societario.
2. Financiero.
3. Operativo y Comercial.
4. Propiedad Intelectual y Compliance.
Una recomendación práctica: no abras el Data Room completo desde el primer contacto. Trabaja por fases. En los primeros acercamientos comparte el pitch deck, el resumen financiero y el legal básico. A medida que el inversor avanza y firma el NDA, amplía el acceso a contratos, fiscal y datos operativos detallados. Además, puedes ver opciones de financiación complementaria en nuestro artículo sobre financiación para empresas de nueva creación en España.
La Due Diligence no se Improvisa: se construye con anticipación
La Due Diligence no empieza cuando el inversor la pide. Empieza el día que decides que vas a levantar una ronda. Las startups que cierran rondas en los plazos habituales de 3 a 6 meses son aquellas que llegan a este proceso con la documentación ya preparada, el cap table limpio y los contratos firmados.
Las que lo improvisan sobre la marcha no solo tardan más: también negocian en peor posición, porque cada retraso en entregar un documento le da al inversor tiempo para dudar.
En Andseed hemos trabajado como CFO externo de decenas de startups españolas, y una de las tareas que realizamos en todos los procesos de ronda es precisamente estructurar y supervisar la documentación antes de que el inversor la pida. Si estás planificando una ronda y quieres llegar a la Due Diligence con todo en orden, contacta con nuestro equipo.
