¿Qué es un cap table y por qué lo revisan todos los inversores?
El cap table o tabla de capitalización recoge quién es dueño de qué parte de la empresa y en qué condiciones. En nuestro glosario para startups lo definimos como el accionariado de la startup en un momento determinado, pero un buen cap table va más allá de una lista de porcentajes.
Para un inversor es la radiografía del reparto de poder y de incentivos. Le dice si los fundadores siguen motivados, si hay socios que ya no aportan y cuánto espacio queda para futuras rondas. Por eso es una pieza central de cualquier due diligence.
Qué debe incluir un cap table profesional
Un cap table bien hecho permite a cualquier inversor entender en pocos minutos cómo está repartida la empresa hoy y cómo quedará después de la próxima ronda. Para eso necesita recoger, como mínimo:
Quién es socio y cuánto tiene: el número de participaciones sociales de cada uno y el porcentaje que representan sobre el capital social.
La foto fully diluted: cómo quedaría el reparto si se convirtiera en capital todo lo que ya está comprometido, como las stock options o las notas convertibles.
La historia de cada ronda: cuándo se cerró, cuánto se levantó, a qué valoración y a qué precio por participación.
El pool de incentivos: cuánto se reservó, qué parte se ha asignado ya y cuánto queda para nuevas incorporaciones.
El vesting: el calendario con el que fundadores y empleados van consolidando sus participaciones.
Cómo evoluciona el cap table ronda a ronda
Cada ampliación de capital diluye a los socios existentes: es decir, siguen teniendo las mismas participaciones sociales, pero sobre un total mayor. Veamos un ejemplo simplificado con dos fundadores al 50 %:
Antes de la primera ronda crean un pool de incentivos del 10 %. Cada fundador queda con un 45 %.
Pre-seed: un inversor aporta 500.000 € con una valoración pre-money de 2 millones. Entra con un 20 % y el resto se diluye en la misma proporción.
Seed: un fondo aporta 1,5 millones con una valoración pre-money de 6 millones. Entra con otro 20 %. Tras dos rondas, los fundadores conservan conjuntamente un 57,6 %. Es un punto de partida sano para afrontar una Serie A. El problema aparece cuando se cede demasiado en las primeras fases: los inversores de rondas posteriores quieren ver a unos fundadores con un porcentaje que les siga motivando.
Claves para configurar un accionariado adecuado
1. Reparte entre fundadores según la aportación futura
El error más frecuente es repartir a partes iguales por inercia o premiar solo a quien tuvo la idea. El reparto debe reflejar dedicación, responsabilidades y aportación esperada. Y debe ir acompañado de un vesting: el estándar de mercado es de cuatro años con un año de cliff, junto con cláusulas de good leaver y bad leaver en el pacto de socios.
2. Reserva un pool de incentivos antes de la ronda
Atraer talento en una startup exige compartir el valor que se crea. Lo habitual es reservar un pool de stock options o de phantom shares antes de la ronda. La Ley de Startups mejoró la fiscalidad de las stock options en empresas emergentes, con una exención de hasta 50.000 € anuales en determinadas condiciones.
Negocia el tamaño del pool con datos: calcula cuántas contrataciones clave harás hasta la siguiente ronda y cuánto necesitarás ofrecer a cada perfil.
3. Evita el «dead equity»
Se llama así al capital en manos de personas que ya no aportan al proyecto: un cofundador que se marchó sin consolidar, asesores con porcentajes elevados o demasiados pequeños inversores con derechos de voto. Cuanto más dead equity, más difícil es convencer a un Venture Capital.
4. Modeliza los instrumentos convertibles
Las notas convertibles y otros préstamos convertibles se transforman en capital en la siguiente ronda, normalmente con descuento o con un límite de valoración (CAP). Si no se modelizan, los fundadores descubren la dilución real en la mesa de negociación, cuando ya es tarde para cambiarla.
5. Mantén el cap table alineado con las escrituras
En una sociedad limitada, el cap table debe coincidir con las escrituras y con el libro registro de socios. Las promesas verbales de porcentajes o las hojas de cálculo desactualizadas generan conflictos y retrasan cualquier cierre.
Errores que complican una ronda de inversión
Tras haber trabajado con más de 250 startups hasta la fecha, los errores más frecuentes que hemos visto en Andseed a nivel de cap table son los siguientes:
Ceder un porcentaje excesivo en las rondas pre-seed o FFFs.
Aceptar un pool creado dentro de la pre-money sin entender que reduce tu valoración efectiva.
No trabajar en fully diluted, lo que oculta la dilución real.
Mantener socios inactivos con porcentajes relevantes y sin mecanismos de salida.
El cap table y la valoración se negocian a la vez. Te recomendamos leer cómo defender la valoración pre-money de tu startup y qué hacer en los primeros 90 días tras cerrar una ronda.
¿Cómo te ayudamos desde Andseed?
En Andseed hemos trabajado con más de 250 startups durante los últimos 10 años. Construimos y mantenemos tu cap table en fully diluted, simulamos la dilución de cada ronda y de cada instrumento convertible, y te acompañamos como CFO externo en la negociación para que llegues a la siguiente fase con un accionariado atractivo para los inversores.
Contacta con nuestro equipo y hablamos de tu caso.
